Unicredit, le delibere dell'assemblea straordinaria nel contesto dell'aggiornamento della governance
pubblicato:Si è svolta oggi a Milano l'Assemblea straordinaria di UniCredit S.p.A., che ha deliberato sulle materie all’ordine del giorno.
1. Modifiche statutarie: modifica dell'art. 20 e inserimento del nuovo art. 20-bis.
L'Assemblea, con il voto favorevole del 99,79% del capitale sociale presente e avente diritto di voto, ha approvato le modifiche allo Statuto sociale volte ad aggiornarlo alle disposizioni introdotte dalla “Legge Capitali” (legge 5 marzo 2024, n. 21), dal decreto legislativo 27 marzo 2026, n. 47 e dalla relativa normativa di attuazione.
In particolare, l’Assemblea ha approvato l’inserimento nello Statuto del nuovo articolo 20-bis, che aggiorna la disciplina della presentazione di una lista da parte del Consiglio di Amministrazione uscente, facoltà già prevista dallo Statuto, in occasione del rinnovo dell’organo amministrativo e regola le modalità di attribuzione dei seggi qualora tale lista abbia ottenuto il maggior numero di voti. Sono state inoltre approvate modifiche di coordinamento e aggiornamento dell'articolo 20 dello Statuto sociale.
2. Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 2420-ter del Codice Civile, della facoltà, da esercitarsi entro il termine di 5 (cinque) anni dalla deliberazione assembleare, di emettere ai sensi dell’art. 2420-bis del Codice Civile, in una o più occasioni e con esclusione del diritto di opzione, prestiti obbligazionari convertendi in azioni ordinarie UniCredit (Perpetual Contingent Convertible Additional Tier 1 Notes) denominati in USD per controvalore massimo di Euro 5.000.000.000,00 calcolato sulla base del tasso di cambio vigente alla data di ciascuna emissione, destinati a investitori istituzionali e, conseguentemente, di aumentare il capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, quinto comma, del Codice Civile, per un importo (inclusivo di sovrapprezzo) che non potrà eccedere, per ciascun prestito, il controvalore in EUR del relativo debito della Società al momento della conversione stessa, mediante emissione di azioni ordinarie aventi godimento regolare e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, il cui prezzo di emissione sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione in conformità all’art. 2441, sesto comma, Codice Civile; conseguente modifica dell’art. 6 dello Statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.
L'Assemblea ha approvato, con il voto favorevole del 97,39% del capitale sociale presente e avente diritto di voto, l’attribuzione al Consiglio di Amministrazione della facoltà di emettere, in una o più occasioni ed entro cinque anni dalla deliberazione assembleare, strumenti obbligazionari AT1 perpetui convertibili in azioni ordinarie UniCredit al verificarsi di specifici trigger regolamentari (Perpetual Contingent Convertible Additional Tier 1 Notes), con esclusione del diritto di opzione e destinati a investitori istituzionali. I prestiti saranno denominati in dollari statunitensi per un controvalore massimo complessivo di 5 miliardi di euro, calcolato sulla base del tasso di cambio vigente alla data di ciascuna emissione.
La conversione di ciascun prestito emesso occorrerà all’eventuale verificarsi di un Trigger Event (riduzione del CET 1 capital ratio di UniCredit, su base individuale o consolidata, al di sotto di una determinata soglia definita nel rispetto della regolamentazione applicabile).
La delega comprende la facoltà di aumentare il capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione, a servizio dell’eventuale conversione dei prestiti. L’importo dell’aumento, comprensivo di sovrapprezzo, non potrà eccedere, per ciascun prestito, il controvalore in euro del relativo debito della Società al momento della conversione. Il prezzo di emissione delle nuove azioni sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’articolo 2441, sesto comma, del codice civile. L’Assemblea ha inoltre approvato la conseguente modifica dell’articolo 6 dello Statuto sociale.
3. Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 2443 del codice civile, della facoltà, da esercitarsi entro il 31 dicembre 2027, di aumentare il capitale sociale in una o più tranche, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, quinto comma, del codice civile, mediante l’emissione di un numero massimo di 10.603.000 azioni ordinarie, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni già in circolazione alla data di emissione, il cui prezzo di emissione sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione in conformità alla normativa applicabile, da liberarsi mediante compensazione dei crediti derivanti da determinati contratti di Total Return Swap; conseguente modifica dell’articolo 6 dello Statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.
L'Assemblea ha approvato, con il voto favorevole del 97,70% del capitale sociale presente e avente diritto di voto, l’attribuzione al Consiglio di Amministrazione della facoltà di aumentare il capitale sociale entro il 31 dicembre 2027, in una o più tranche e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, quinto comma, del codice civile. La delega prevede un importo nominale massimo di 151.304.810 euro, oltre sovrapprezzo, mediante l’emissione di un massimo di 10.603.000 azioni ordinarie UniCredit.
L’aumento è riservato alle istituzioni finanziarie titolari di crediti nei confronti di UniCredit derivanti dal regolamento di determinati contratti di Total Return Swap aventi come sottostante azioni Commerzbank AG. Le nuove azioni saranno sottoscritte in denaro e liberate mediante compensazione del prezzo di sottoscrizione con tali crediti, senza conferimenti in natura. Il prezzo di emissione sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione in conformità alla normativa applicabile.
La delega attribuisce al Consiglio di Amministrazione una facoltà e non un obbligo di eseguire l’aumento di capitale, in tutto o in parte. L’Assemblea ha inoltre approvato la conseguente modifica dell’articolo 6 dello Statuto sociale.
L’efficacia delle deliberazioni relative alla delega e della conseguente modifica statutaria è subordinata al positivo esito del procedimento di accertamento presso la Banca Centrale Europea ai sensi degli articoli 56 e 61 del Testo Unico Bancario.
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Le modifiche statutarie approvate dall’Assemblea odierna con riferimento al punto 1 all’ordine del giorno si inseriscono nel più ampio quadro delle iniziative intraprese da UniCredit per aggiornare il proprio sistema di governo societario, anche alla luce delle novità normative sopra richiamate.
Nell’ambito di tali iniziative, il Consiglio di Amministrazione di UniCredit:
- nello scorso mese di luglio, ha aggiornato il Regolamento del Consiglio e dei Comitati consiliari, rivedendo, tra l’altro, gli allegati B (“Processo di selezione dei candidati alla carica di Presidente, Amministratore Delegato e membro del Consiglio di Amministrazione”) e C (“Engagement Policy”); Il documento è consultabile sul sito istituzionale alla pagina https://www.unicreditgroup.eu/it/governance/governance-bodies.html.
- il 17 settembre 2026, ha approvato - all’unanimità, con il voto favorevole di tutti amministratori indipendenti - il Regolamento previsto dal nuovo art. 125-bis.1 del Testo Unico della Finanza (“TUF”), concernente le modalità di svolgimento dell’Assemblea dei soci della Banca. Il “Regolamento sulle modalità di svolgimento delle Assemblee degli Azionisti”, che integra il vigente Regolamento Assembleare approvato dall’Assemblea dei soci, è stato pubblicato sul sito istituzionale ed è consultabile alla pagina https://www.unicreditgroup.eu/it/governance/shareholders.html.
Ai sensi dell’articolo 11, comma 7, del decreto legislativo 27 marzo 2026, n. 47, la nuova disciplina sulle modalità di svolgimento dell’Assemblea si applica alle assemblee che si svolgeranno successivamente al 30 settembre 2026.
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Per il dettaglio delle votazioni si rinvia al “Rendiconto sintetico delle votazioni”, che sarà pubblicato nei termini di legge sul sito internet della Società.
Si rende noto inoltre che il verbale della riunione assembleare sarà pubblicato sul sito internet della Società, nonché su quello del meccanismo di stoccaggio autorizzato “eMarket STORAGE”, gestito da Teleborsa S.r.l. (www.emarketstorage.it), e sarà messo a disposizione dei soci presso la sede sociale in Milano nei termini previsti dalla normativa vigente.
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