Arriva l’offerta su Banca Sistema, vendite sul titolo

Il risiko bancario si allarga sempre di più alle banche specializzate. Dopo il recente successo dell’offerta di Banca Ifis su illimity, stavolta tocca a Banca Sistema che finisce nel mirino di Banca CF+ In questo caso però l’accoglienza del mercato è gelida piuttosto che fredda.

Le vendite scattano quasi automaticamente quando si arriva alla parte del comunicato in cui si indica in 1,8 euro il corrispettivo, e neanche in contanti, ma in un misto di carta e cash, per ogni azione di Banca Sistema. Sulla chiusura di venerdì scorso a 1,964 euro significherebbe uno sconto dell’8,3% sui valori di Borsa.

In vista della chiusura della prima seduta dopo l'annuncio Banca Sistema perde l'11% e passa di mano a 1,748 euro (dopo un minimo a 1,73).

Banca CF+ su Banca Sistema, il nodo delle azioni di Kruso Kapital

Lo sconto sul corrispettivo di 1,8 euro rischia però di essere fuorviante, perché l'offerta prevede invece in euro soltanto il corrispettivo di 1,382 euro, mentre il resto è un corrispettivo differito di azioni di Kruso Kapital, attualmente controllata dalla stessa Banca Sistema (si noti bene non da Banca CF+).
Per l’esattezza 0,21 azioni della Kruso, dopo che il suo capitale sarà frazionato nel rapporto di 1 a 98. In altre parole gli azionisti di Banca Sistema –otterranno, oltre agli € 1,382, l’equivalente di 0,214 azioni di Kruso di oggi, che alla chiusura di venerdì (€ 1,93 per titolo) valevano circa 0,41 euro. Questi titoli di Kruso compongono il cosiddetto corrispettivo differito, che andrà dato agli azionisti di Banca Sistema entro sei mesi.

Fra l'altro in vista della chiusura Kruso Kapital guadagna l'1,55% dopo uno scambio alle 15:51 a 1,96 euro.

In pratica azionisti di Banca Sistema si offre la possibilità di liquidare le proprie attività direttamente collegate con il business di Banca Sistema (tra factoring e credito commerciale con la Pubblica Amministrazione, cessione del quinto e servizi bancari) da un lato, mantenendo però le attività specifiche di Kruso Kapital, che opera nel credito su pegno (opere d’arte, preziosi e altro) e che attualmente è controllata al 70% proprio da Banca Sistema.

Ecco i modelli di business e i legami fra i gruppi possono forse chiarire questo complesso progetto un po’ di più.

Banca CF+ su Banca Sistema, chi sono e cosa fanno le parti

Banca CF+ è l’ultima evoluzione del Credito Fondiario ed è controllata indirettamente al 90,5% dal fondo Elliott o da fondi da lui gestiti dal 2016.

Il Credito Fondiario faceva finanza d’impresa da decenni, ma Elliott ne ha in qualche maniera rifocalizzato il business, per esempio scorporandone nel 2021 la parte di gestione dei crediti deteriorati nella società Gardant da 230 milioni di euro poi confluita nella doValue di oggi. 

Tolte le attività di debt purchasing & servicing di Gardant a Banca CF+ sono rimaste sostanzialmente le attività di finanziamento delle imprese a breve e medio termine con o senza i fondi centrali di garanzia, con il factoring e gli acquisti di crediti fiscali. Un modello di business che insomma si è evoluto con la diffusione delle garanzie del Medio Credito Centrale e di SACE su molti finanziamenti alle imprese nel dopo-Covid e con il digital lending per le PMI che è anche una novità degli ultimi anni.

In numeri Banca CF+ ha registrato nel 2024 un margine d’intermediazione di 64,8 milioni (60 mln di margine d’interesse) con una perdita di 11 milioni per la capogruppo in forte calo (-69%) dai 35 milioni di rosso di fine 2023. Il business comprende da qualche anno anche attività più commerciali come i conti deposito.

E Banca Sistema? Anche Banca Sistema nasce da modelli di business particolari, il fondatore è ancora oggi amministratore delegato e azionista di riferimento è Gianluca Garbi. Banca Sistema è nata dall’acquisizione di BancaSintesi dal gruppo Carismi e dalla sua integrazione don SFTrust, da subito si è caratterizzata per un carattere istituzionale del business diviso tra l’acquisto pro-soluto di crediti con la Pubblica Amministrazione e la gestione del patrimonio per le fondazioni bancarie.

Nel tempo Banca Sistema ha sviluppato una divisione factoring, una di finanziamenti retail specializzata in finanziamenti specifici cme cessione del quinto o anticipo del TFR, una dei servizi bancari (conti correnti, conti deposito e deposito titoli).

In numeri Banca Sistema ha chiuso il 2024 con un margine di intermediazione di 121,3 milioni di euro e un margine d’interesse di 82,9 milioni.

L’utile netto della capogruppo ha fatto un balzo del 52,7% a 25,2 milioni di euro. Cifre – si noti – molto maggiori di quelle di Banca CF+ e che comprendono anche quel 70% di Kruso Kapital la controllata dei pegni quotata nel gennaio 2024 e che l’anno scorso ha registrato un margine di intermediazione di 24,7 milioni e un utile di 4,5 milioni (+56%).

Banca CF+ su Banca Sistema, alle fondazioni un’opzione di acquisto su Kruso kapital

Come detto Kruso rimane fuori sostanzialmente dall’operazione mentre Gianluca Garbi cui fa riferimento il 24,86% del capitale ha già preso l’impegno irrevocabile di adesione all’offerta e si configura quindi come uno degli sponsor del progetto insieme ad Elliott.

Rimangono in questo schema da chiarire le posizioni dei piccoli azionisti di Banca Sistema (ma le performance di queste ore non depongono bene) e poi le fondazioni, che della banca sono stati soci importanti in passato e lo sono ancora ora.

Attualmente Fondazione Sicilia ha il 7,399% di Banca Sistema e poi ci sono la Fondazione Cassa di Risparmio di Cuneo con il 5% circa e la Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria con un altro 7,4% circa.
Le Fondazioni di Cuneo e Alessandria hanno anche un altro 9,08% e 5,41% rispettivamente di Kruso Kapital cadauna e insieme alla Fondazione Pisa (che ne ha un altro 9,08%) hanno stretto un patto di sindacato con la stessa Banca Sistema dentro la stessa Kruso Kapital.

In pratica se un investitore terzo supera il 33% del capitale di Banca Sistema (come ora accadrebbe con l’offerta di Banca CF+) alle fondazioni tocca un’Opzione di Acquisto su azioni Kruso Kapital sindacate di proprietà di Banca Sistema.

Le fondazioni potranno comprare una quota di azioni sindacate di Kruso Kapital di proprietà di Banca Sistema “in proporzione alla partecipazione di proprietà della Fondazione in KK rispetto al totale delle partecipazioni di proprietà delle Fondazioni in KK”.

Il prezzo di esercizio di ciascuna opzione di acquisto sarà dato dal prodotto tra “(a) il  prezzo medio ponderato per volumi scambiati delle azioni KK registrato nei 6 (sei) mesi antecedenti alla data in cui Banca Sistema avrà comunicato alle Fondazioni il verificarsi dell’Evento Rilevante o alla data in cui la Fondazione sia comunque venuta a conoscenza dell’Evento Rilevante, detratto il 10% di tale prezzo medio ponderato”; e “(b) il numero di azioni KK per le quali l’Opzione di Acquisto viene esercitata determinato in proporzione alla partecipazione di proprietà della Fondazione in KK rispetto al totale delle partecipazioni”.

Banca CV+ si fonderà in Banca Sistema

Al di là dei tecnicismi di assetto, che però hanno una influenza rilevante sui valori, il senso dell’operazione appare chiaro nella spinta alla diversificazione del business e del rischio comune a molti altri operatori, come anticipato.

L’offerta non punta al delisting, anzi la quotazione sul mercato del soggetto che nascerà da un’integrazione che in seconda battuta dovrebbe incorporare l’offerente Banca CF+ in Banca Sistema.

Fra l’altro quest’ultima dovrà rispettare i capital ratios del piano al 2026, lo ha inserito tra le condizioni di efficacia dell’offerta. Al riguardo la condizione soglia per Banca CF+ è quella per il controllo dell’assemblea straordinaria, il 66,67% del capitale più un’azione (condizione soglia rinunciabile in termini di voto).

Questa condizione potrà essere ridotta al 50% più una azione, ma quest’ultima è una soglia non rinunciabile.

Il nuovo gruppo dovrebbe avere un attivo superiore ai 6,5 miliardi di euro.