MPS, domani l'assemblea chiave per l'offerta su Mediobanca

Si scaldano i motori per l’assemblea di domani di MPS. In secondo piano il brillante bilancio 2024, la remunerazione, la conferma di 5 amministratori in cda tra i quali Alessandro Caltagirone, figlio del grande azionista Francesco Gaetano già integrato con gli altri manager a dicembre nel board senese e manager di esperienza con ruoli amministrativi in Vianini, Messaggero, Cementir e Acea tra gli altri.

Il pezzo forte della giornata sarà la parte straordinaria, ossia l’attribuzione al consiglio di amministrazione di MPS della delega per l’aumento di capitale al servizio dell’offerta pubblica di scambio su Mediobanca, un’operazione potenzialmente dirompente di equilibri storici di Piazza Affari e della grande finanza italiana.

MPS, Banco BPM e Anima sosterranno domani l’offerta su Mediobanca

Il cda di Banco BPM ha deciso di appoggiare all’assemblea di domani, 17 aprile 2025, di Banca MPS l’offerta di scambio su Mediobanca da 2,3 azioni della banca senese per ogni titolo dell’istituto milanese. Formalmente il via libera si tradurrà nell’approvazione della delega al cda di MPS all’aumento di capitale necessario a supportare l’offerta per Mediobanca.

Banco BPM ha il 5,003% del capitale circa di MPS, ed è il quarto azionista dopo il Ministero dell’Economia, la Delfin degli eredi Del Vecchio e il gruppo Francesco Gaetano Caltagirone.

Anche il cda di Anima Holding, socia al 3,992% di MPS e società oggetto dell’opa del Banco BPM appena conclusasi all’89,949% del capitale, sotto quel 90% che avrebbe fatto scattare l’obbligo di acquisto e che quindi lascia incerto il futuro di Anima tra delisting e permanenza a Piazza Affari. Ma questa è un'altra storia...

Proprio sulla partita di Anima si era registrato l’apporto da parte di Caltagirone del proprio 5,84% di Anima all’offerta e questo spiega in parte la decisione ora dell’appoggio di Banco BPM e della sua ormai controllata Anima di sostenere l’offerta di MPS su Mediobanca che ha proprio in Caltagirone uno dei suoi grandi sponsor.

Se l’amministratore delegato di MPS Luigi Lovaglio riceverà l’ok dei soci (come prevedibile, ma non scontato), potrà aumentare il capitale di MPS per un totale di 13,19 miliardi di euro circa per i massimi 2,23 miliardi di azioni da emettere per darli in cambio ai soci di Mediobanca che aderissero all’offerta.

Quei 13,19 miliardi di euro potenziali sono basati sul valore nominale implicito di 5,917 euro per ogni azione di MPS calcolato dividendo il capitale sociale della banca, circa € 7,45 mld, per il numero delle azioni attuali (circa 1,26 mld).

Due considerazioni saltano subito all’occhio: Banca MPS ha un capitale di 7,45 miliardi e promuove un aumento di capitale da 13,19 miliardi di euro, commisurato ai valori di Borsa di Mediobanca che si conferma un boccone più grande del predatore, come testimoniano ancora le capitalizzazioni relative di queste ore: MPS vale in Borsa circa 8,3 miliardi di euro e Mediobanca circa 12,97 miliardi, che significa che Piazzetta Cuccia è grande circa una volta e mezza Rocca Salimbeni.

Non si tratterebbe comunque della prima volta per i mercati globali in cui l’acquirente è sulla carta più piccolo dell’acquisito. Più raro è il caso, almeno in Italia, di fusione tra due banche tanto diverse, la prima relativamente concentrata sul business tradizionale di banca commerciale, la seconda, storico player dell’investment banking con una quota strategica di Generali (il 13,1% del capitale) che contribuisce a circa il 40% degli utili e da sola vale in Borsa circa 6,22 miliardi, ossia poco meno della metà del valore di Borsa di tutta Mediobanca.

Mps, i piani di Lovaglio su Mediobanca

Abbiamo già raccontato gli obiettivi di Lovaglio su Mediobanca: una flusione plug-in che vorrebbe sposare i ricchi rapporti con le PMI di MPS con l’investment banking storico di Mediobanca, la nuova Premier (ex CheBanca!) di Piazzetta Cuccia alla Widiba digitale di MPS e poi sinergie da 700 milioni di euro ante imposte e soprattutto un’accelerazione nello sfruttamento dei crediti d’imposta DTA da 3 miliardi tra MPS e Mediobanca che sbloccherebbero capitale per mezzo miliardo l’anno. Al prezzo di 600 milioni di costi una tantum di integrazione nel primo anno, ma senza intaccare i dividendi, la crescita, il capitale di MPS (CET 1 ratio atteso pro forma a circa il 16%. L’utile per azione adjusted del nuovo gruppo dovrebbe crescere a doppia cifra.

Uno scenario positivo che invece a Piazzetta Cuccia ha sdegnosamente rigettato: l’operazione - ha ribadito il CEO Alberto Nagel - è non concordata (ossia ostile) e ‘fortemente distruttiva di valore’, al punto da paventare una fuga dei banker da Mediobanca se il deal dovesse andare in porto.

Ma prima di arrivare al banco di prova del mercato, che ai valori attuali vede uno sconto del 2,72% sui corsi attuali di Borsa di Mediobanca, bisognerà passare dall’assemblea di soci di MPS dove si possono già contare un certo numero di schieramenti.

MPS, gli schieramenti dei soci all’assemblea chiave di domani

Attualmente i maggiori azionisti di MPS sono i seguenti: Ministero dell’Economia (11,731%), Delfin (9,78%), Gruppo Francesco Gaetano Caltagirone (5,026%), Banco BPM (5,003%) e Anima Holding (3,992%).

In totale significa il 35,53% del capitale della banca senese. Sono sostanzialmente tutti azionisti a favore dell’operazione.

In primis MEF, Delfin e Caltagirone, ispiratori del deal con l’obiettivo di creare un terzo polo bancario in Italia. Sono favorevoli, i loro consigli di amministrazione hanno appena approvato l’appoggio all’offerta di MPS, anche Banco BPM e Anima. Sulle leve di Banco BPM e Anima abbiamo già detto, ma occorre sottolineare che i numeri sono molto importanti soprattutto in un’assemblea straordinaria. Il dispositivo dell’art. 2375 del Codice Civile indica che un’assemblea straordinaria, nel caso di specie di società che ricorrono al capitale di rischio, è regolarmente costituita quando è rappresentata almeno la metà del capitale sociale e a questa direttiva si allinea lo statuto di MPS e la delibera deve essere approvata con una maggioranza di almeno due terzi del capitale rappresentato in assemblea.

All’assemblea ordinaria dello scorso 12 aprile aveva partecipato il 59, 29% del capitale della banca, i cui due terzi sarebbero il 39,5% circa del capitale complessivo, quindi comunque una somma maggiore delle percentuali dei grandi azionisti appena citati e con il caveat che domani probabilmente l’assemblea vedrà una partecipazione ancora maggiore.

Sul fronte degli altri azionisti l’orientamento non è unanime. Il proxy adviser ISS, uno dei più importanti a livello internazionali, ha sconsigliato l’adesione agli azionisti alla proposta del board di MPS: tre gli argomenti chiave, l’offerta è lanciata su una banca più grande di MPS, non c’è stata una due diligence e non c’è certezza di successo dell’operazione.

Argomenti lo stesso di cda di MPS ha avuto gioco facile (in parte) a smontare: la mancanza di due diligence in offerte non sollecitate come questa è la norma, il prezzo offerto in un’offerta di scambio naturalmente oscilla con le valutazioni di Borsa dei titoli interessati, quanto all’incertezza su successo è naturalmente un implicito di ogni offerta pubblica ed MPS può solo aggiungere il proprio track-record nell’execution di altre integrazioni complesse e di larga scala (certo se venisse in mente Banca Antonveneta questo sarebbe un autogol clamoroso). Comunque sia lo schieramento dei soci di minoranza per domani appare contrastato.

MF fa una riscostruzione accurata di alcune prese di posizione recenti: Algebris nei giorni scorsi si era detta a favore dell’operazione vista come creatrice di valore. L’appoggio proverrebbe anche da Pimco e Norges Bank. Appoggiano l’offerta su Mediobanca anche Fondazione Cariplo che ha delegato la Fondazione Montepaschi e anche Enpam ed Enasarco  (con un 2% e un 3% del capitale rispettivamente) sono favorevoli.
Altri azionisti come Cpp Investments, State Board of Administration Florida, New York City Comptroller e Calvert si sonno messi di traverso.

L’azionariato di MPS è molto diffuso fuori dai grandi investitori citati, né esiste norma che obblighi gli investitori a dichiarare il proprio orientamento per cui queste prese di posizione pubblica hanno un valore indicativo rilevante.

Peseranno negli esiti possibilmente anche gli apporti di azionisti come il governo di Norvegia (1,42% del capitale alla scorsa assemblea, prevedibilmente allineato a Norges Bank che aveva l’1,57% di MPS lo scorso aprile 2024) così come i fondi Mediolanum, che l’ultima volta coprivano l’1,53% di MPS.

La posta in gioco è molto alta. Un forte via libera degli azionisti a questa conquista ardita di MPS costituirebbe un punto di forza importante per il management, come già si è visto di recente all’assemblea del Banco BPM prima del lancio dell’offerta su Anima.

MPS su Mediobanca, la posta politica e i destini del Leone

C’è poi la valenza “politica” dell’operazione. Come noto il governo non ha gradito l’offerta di scambio annunciata da Unicredit sul Banco BPM e attualmente il ministero dell’Economia è il maggiore azionista singolo di MPS, per cui è anche uno degli ispiratori più importante dell’offerta su Mediobanca che chiaramente punta a creare un terzo polo bancario privato italiano a forte partecipazione di azionisti italiani.

La strategia punta chiaramente oltre Mediobanca, alla sua partecipata Generali, visto che in Mediobanca Delfin ha già il 19,81% che prevedibilmente apporterà alla proposta di MPS e Caltagirone ha un 7,66% del capitale che confluirà verosimilmente nell’offerta di scambio. Anche Banca Mediolanum ha un 3,49% chiave di Mediobanca, mentre il 4,23% di BlackRock potrebbe orientarsi diversamente, vista la partecipazione di pesa del gestore Usa in Unicredit al 7,377%

Delfin e Caltagirone scongiurerebbero la diluizione: si calcola infatti che Delfin manterrebbe un corposo 15,7% della nuova entità MPS-Mediobanca e Caltagirone un 5,3%, mentre il MEF scenderebbe al 4,2%.

Gli eredi Del Vecchio/Delfin hanno il 9,93% di Generali e Caltagirone ne controlla il 6,92% (anche se si mormora che questa quota sia cresciuta) e quindi il trait d’union tra MPS e Generali sarebbe automatico.

Anche se per la prossima grande assemblea del 24 aprile i tempo sono stretti e Delfin e Caltagirone appoggeranno verosimilmente una lista di minoranza del Leone, Alberto Nagel appare accerchiato.

Il CEO di Piazzetta Cuccia ha già dimostrato di sapere ribaltare la partita con Caltagirone in altre occasioni, facendo leva su una conoscenza dettagliata del diritto societario e finanziario e soprattutto su risultati di Mediobanca e Generali che negli ultimi anni non sono mai stati meno che brillanti.

Ma la pressione aumenta e su questo dossier chiave di Piazza Affari, l’assemblea di domani di MPS fornirà un’indicazione importante.