Saipem verso la maxi-fusione con Subsea, ecco le condizioni

Si scaldano i motori per la maxi-fusione di Saipem con la norvegese Subsea7 (formalmente è del Lussemburgo, ma la sede operativa è a Oslo e lì è la quotazione del gruppo).

Data chiave del deal sarà il prossimo 25 settembre 2025, quando si riuniranno le assemblee straordinarie delle due società per approvare con i quorum regolamentari l’incorporazione di Subsea7 in Saipem che diventerà in seguito Saipem7.

Diverse condizioni vincolano questa serie di passaggi fondamentali e come sempre, per operazioni di tal sorta, sarà bene tenerle bene a mente per monitorare i parametri corretti a valutare il processo in corso.

Saipem7, l'Antitrust non potrà chiedere più di mezzo miliardo di cessioni

Per esempio una prima condizione di peso è che l’incorporazione ottenga le autorizzazioni antitrust richieste e che queste, se come spesso accade dovessero richiedere dei “rimedi” come la cessione di attività di Subsea7 o di Saipem per evitare il rischio di un’aggregazione anti-concorrenziale, bene tali cessioni non potranno avere un valore aggregato superiore al mezzo miliardo di euro (€ 500 mln).

E’ una cifra rilevante se si considera che a fine giugno Saipem calcolava circa 8,6 miliardi di attività totali e Subsea7 aveva asset per 1,9 miliardi di dollari. Se però le authority imponessero la vendita di attivi combinati superiori a mezzo miliardo di euro, comunque le due società potrebbero recedere dagli accordi e abbandonare il processo di fusione.

Saipem-Subsea7: i quorum per il via libere al merger

Le autorizzazioni del caso sono ovviamente una condizione vincolante del merger, dai governi e dalla Commissione UE sono attesi i via libera, anche e soprattutto sotto il profilo della concorrenza.

L’assemblea straordinaria di Subsea7 dovrà approvare con le previste maggioranze il Progetto comune di fusione.

Anche i soci di Saipem dovranno approvare l’incorporazione il prossimo 25 settembre. Segnatamente nel caso italiano sia il Progetto comune di fusione, che lo Statuto post-Fusione dovranno essere approvati con il Quorum Whitewash. È in tecnicismo importante da capire. Andiamo con ordine.

L’ordine del giorno del 25 settembre per i soci di Saipem prevede “L’approvazione del progetto comune di fusione transfrontaliera per incorporazione di Subsea 7 S.A. in Saipem S.p.A.” con le Deliberazioni inerenti e conseguenti. Su questo punto si dovranno rispettare le norme in materia di assemblee straordinarie.

Innanzitutto va ricordato che ai sensi del codice civile italiano le società che fanno ricorso al capitale di rischio (come Saipem) costituiscono regolarmente l’assemblea straordinaria se riuniscono soci pari almeno alla metà del capitale sociale in prima convocazione (in seconda convocazione si scenderebbe a un terzo del capitale minimo, ma per ora l’assemblea è stata convocata in un’unica convocazione).

L’approvazione delle delibere di un’assemblea straordinaria avviene con una maggioranza di almeno due terzi del capitale rappresentato in assemblea. A conti fatti i due terzi della metà del capitale minimo, implicano un via libera di almeno un terzo del capitale di Saipem necessario per sbloccare la fusione.

Va però aggiunto appunto il fattore Whitewash, letteralmente “sbiancamento”. Il Progetto comune di fusione e lo Statuto post-Fusione dovranno essere approvati con il Quorum Whitewash, cosa significa?

Il quorum whitewash è un metodo adottato per scongiurare l’impatto su alcune decisioni vitali per l’impresa degli eventuali conflitti d’interesse tra le parti correlate. Vuol dire che si devono prendere i soci non correlati (ossia si devono escludere per esempio i soci che controllano, sono controllati o sono sottoposti a controllo congiunto con Saipem, quelli che esercitano influenza notevole – quindi con almeno il 20% del capitale altre caratteristiche) e poi si deve trovare la maggioranza entro il loro numero. Le maggioranze da escludere dal quorum includono anche le maggioranze relative purché pari almeno al 10% Sono vincoli di peso, perché il quorum whitewash appunto impone una maggioranza solo tra i soci non correlati in assemblea.

Saipem7: i soci di Subsea7 non potranno recedere per oltre mezzo miliardo

Ma sarà fondamentale anche la posizione degli azionisti di Subsea7. La fattispecie fusione non attribuirà agli azionisti di Saipem il diritto di recesso, ma lo conferirà ai soci di Subsea7. Di questi ultimi, coloro che votassero contro il Progetto di Fusione otterranno il diritto di scambiare con un corrispettivo in denaro le proprie azioni. Bene, è condizione di successo della fusione che il corrispettivo totale dei diritti di recesso eventualmente esercitati non superi il mezzo miliardo di euro.

Saipem7, servirà l'ok anche dai creditori

Altre condizioni fondamentali passano dalla definizione delle posizioni di creditori e obbligazionisti. Il 23 ottobre scadrà il termine per l’opposizione dei creditori di Subsea7 e il 30 novembre quello per l’opposizione dei creditori di Saipem.

Saipem7, dovrà essere quotata sia a Milano, che a Oslo

Infine la nuova Saipem7 nata dalla fusione dei due gruppi dovrà essere quotata non soltanto a Milano, ma anche su Euronext Oslo con le relative autorizzazioni regolamentari.

Tante condizioni tutte fondamentali per il successo della fusione  che dovrebbe creare un colosso da 21 miliardi di euro di ricavi, oltre 2 miliardi di Ebitda, più di 800 milioni di free cash flow e un portafoglio ordini da 43 miliardi di euro. Con la premessa che oltretutto, prima che la fusione diventi efficace, Subsea7 verserà ai propri azionisti un dividendo straordinario dell'ammontare complessivo fino a 450 milioni di euro. Un altro passaggio non da poco del progetto.